国际商会银行委员会发布第1期技术咨询简报
发布人：竹子俊
发布时间：2022-04-07
来源：ICC China
为进一步加强对银行单证实务的指导，国际商会银行委员会计划自2022年起每季度发布一期“技术咨询简报”作为教育性文件。简报将围绕银行单证实务遇到的特定争议情况或问题进行分析，并提供推荐的处理解决方案。虽然简报不是强制性规则，但将作为国际商会贸易金融相关规则惯例以及官方意见的补充材料，促进全球银行贸易金融实务的规范发展。2022年技术咨询简报关注的问题包括：“非单据化条件”，“UCP600中“without delay(毫不延迟)”的意思解释”，“减少跟单信用证的拒付率”和“单据遗失问题”。
国际商会中国国家委员会银行委员会已组织翻译技术咨询简报（第1期），主题为“跟单信用证中的非单据化条件”，全文如下：
技术咨询简报（第1期）
主题：跟单信用证中的非单据化条件
2022年1月13日
根据UCP 600第2条，相符交单指与信用证条款、本惯例的相关适用条款以及国际标准银行实务一致的交单。
然而，不时出现跟单信用证包含某一条件却未要求提交相应单据以证明与之相符的情况。这类条件通常被称为“非单据化”或“非单据化条件”。
虽然UCP 600未明确提及“非单据化条件”，但“非单据化条件”是第14（h）条聚焦的内容。
—开证行未仔细审查跟单信用证开证申请书中的任何以下情况，即申请人规定了某项条件但未指出表明满足该条件的单据，也未提及满足该条件所需提交的任何具体单据。
—与SWIFT MT700报文46A场要求提交的单据相关的数据内容出现在47A场。例如，46A场要求提交“装箱单”，但包装细节显示在47A场。46A场应表明要求提交的单据的名称、出具人名称或类型（如适用）以及所需的数据内容。
—对于某些信用证（含备用信用证），援引基础合同/协议是为了防范欺诈。然而，这些援引并不构成信用证货物或服务描述的一部分，而是作为单独的“非单据化”数据内容。
跟单信用证中包含“非单据化条件”本身并不表明要求受益人提交某种单据，且受益人无需在该跟单信用证下提交的任何单据中表明满足此类条件。然而，如果受益人或所规定单据的任何其他出具人在单据中包含了与“非单据化条件”有关的数据内容，则此类数据内容不得与跟单信用证中规定的数据内容相矛盾。
例如，如果跟单信用证含有“货物原产地 — 印度”这一条件，但却并未：
(1)要求提交原产地证书；
(2)要求在任何规定提交的单据中显示货物原产地；及/或
(3)要求在所提交单据的任何地方提及货物原产地；
那么根据第14（h）条，该条件应不予理会。然而，如果提交的任何规定单据提及货物的原产地，则必须将该原产地声明为印度，以使其被视为相符单据。
提交的所规定单据中显示的所有数据内容均应根据UCP 600 第14（d）条进行审核，数据内容不得矛盾。
“非单据化条件”的一个相当常见的例子是跟单信用证声明“受益人应通过快递服务将一套副本单据寄送给申请人”。该条件没有要求表明相符的证据，例如受益人证明信。如果受益人提交了信用证未明确要求的单据，则根据第14（g）条，该单据应不予理会。
应注意的是，无论“非单据化条件”出现在SWIFT MT700（或MT710或MT720）报文的哪一个场次，上述意见均适用。
UCP 600、ISBP 745以及国际商会官方意见中均提到了“非单据化条件”：
UCP 600第14条h款规定：“如果信用证含有一项条件，但未规定用以表明该条件得到满足的单据，银行将视为未作规定并不予理会。”
ISBP 745 第A26段规定：“如信用证含有一项条件，但未规定用以表明该条件得到满足的单据（‘非单据化条件’），则无需在任何规定单据上证明遵从该条件。然而，规定单据中含有的数据内容不得与‘非单据化条件’相矛盾。例如，如信用证规定‘使用木箱包装’(packing in wooden cases),且未规定该数据内容须显示在任何规定的单据上，在任何规定单据上表明不同的包装类型就将被视为数据内容矛盾。”
国际商会意见包括：
国际商会意见R892（TA878rev）—在某些情况下，信用证47A场中提到的条件指的是贷记通知连同受益人发票一起提交。然而，任何银行都不能仅凭交单就判断是否应提交贷记通知，而是由受益人自行决定。根据UCP600第14（h）条，该项应出具贷记通知的条件就是“非单据化条件”，必须被视为未作规定并在审单时不予理会。
国际商会意见R743（TA689）—根据UCP 600第14（h）条，信用证声明“货物必须按出口标准包装装运，并在每一包装上明确标注产地国别和唛头”的这一条件是“非单据化条件”。而且，受益人只要在某一或多份规定的单据中未加入与该要求相冲突的内容，单据在这方面就是相符的。
国际商会意见R631（TA644rev）—所收到的各种各样的信用证中包含与货物装运有关的细节，例如运输“自从”哪里运输“至”哪里以及最迟装运日，但没有要求提交任何用以证明与之相符的单据。在这种情况下，如果同意办理该笔交易，则在确定是否构成相符交单时,这些细节可不予理会，也无需在提交的任何规定单据上显示。然而，其他规定单据上的数据内容依然需要根据第14(d)条的规则审核，以确保任何数据内容与信用证中的数据内容不矛盾。如果受益人仍然选择在任何其他规定的单据上添加该数据内容，那么其必须确保该数据内容与信用证中的数据内容不矛盾。
正如ISBP 745在“预先考虑事项”的第四点中所强调的，如果各有关方能够仔细关注信用证申请和开立过程中的细节，那么审单阶段出现的许多问题就能够得以避免或解决。申请人和受益人应审慎考虑所要求提交的单据、单据的出具人和单据的数据内容。
这种对细节的关注也应适用于任何可能的非单据化条件。开证行应意识到“非单据化条件”可能引发的潜在问题（例如不必要的争议或错误提出的不符点），并在开立跟单信用证前，与申请人讨论在跟单信用证中加入合适的单据，或在某份已规定单据中加入证明与之相符的措辞，或删除该条件。
这与《UCP600评述》（国际商会第680号出版物）中给出的建议一致，该建议强调,如果开证行与申请人确保跟单信用证中所述的任何条款或条件明确与某份规定的单据相关联，那么UCP 600第14(h)条所涵盖的问题就可以轻松解决。
然而，如果跟单信用证中含有“非单据化条件”，银行和受益人均应注意UCP 600第14（h）条和第14（d）条的规定。
开证行应审慎行事，确保跟单信用证不包含“非单据化条件”，因为这可能导致不必要的争议或错误指认的不符点。如果跟单信用证确实含有一项“非单据化条件”，受益人有权不予理会。银行不得以提交的任何规定单据中没有提及该“非单据化条件”为由拒绝承付或议付。
如果提交的规定单据中含有与“非单据化条件”相关的数据内容，则受益人必须确保该数据内容与“非单据化条件”不矛盾。
总之，在与申请人协商后，如果跟单信用证开证申请书含有一项条件,且该条件可通过提交特定单据予以满足、或表明与该条件相符的内容可纳入某份已规定单据的措辞中，那么建议应在开证申请书和信用证中提及，而不应将其包括在内，从而使其成为将被不予理会的“非单据化条件”。
中国国际商会/国际商会中国国家委员会 组织翻译
翻 译: 胡 捷
校 译： 申丽珍
译 审： 徐 珺
附件1：国际商会银行委员会技术咨询简报第一期中文版
附件2：ICC Banking Commission Technical Advisory Briefing No. 1
