与国际足联和欧洲足联签订的协议中的仲裁条款无效(比利时案例)

发布人:付婉宁 发布时间:2018-11-16 来源:临时仲裁ADA

        布鲁塞尔上诉法院最近就仲裁条款的有效性作出了一份重要的裁定。根据比利时法律,任何与“明确的法律关系(definedlegal relationship)”有关的争议都可以提交仲裁。因此,仲裁条款必须界定当事人之间发生的任何潜在争议的范围。布鲁塞尔上诉法院在2018年9月4日作出的判决中基本认为,不进行这种界定将导致仲裁条款不适用。

        案件事实可概述如下。比利时足球俱乐部Seraing(“RFC Seraing”)和投资基金Doyen Sports (“Doyen Sports”)都与国际足球协会(“FIFA”)和欧洲足球协会(“UEFA”)签订了协议。FIFA和UEFA基于RFC Seraing和Doyen Sports违反了第三方所有权的规则(“TPO”)而对二者实施制裁,RFCSeraing和DoyenSports质疑该制裁的有效性,争议由此产生。TPO是指,由第三方对球员的经济权利进行投资,以使该第三方而非足球俱乐部能在每次出售球员时都能从转会费中受益。

        这些协议载有一项仲裁条款,将当事人之间的所有争议提交国际体育仲裁院(“CAS”)解决。但RFC Seraing和DoyenSports却向比利时州法院提起诉讼,并对仲裁条款的有效性提出异议。他们认为,由于仲裁条款适用于任何类型的争议,而无论其对象如何,因此该条款不符合比例时法律,因其未满足与“明确的法律关系”有关的要求。FIFA和UEFA辩称,他们的章程通过界定其活动和公司目的来界定仲裁条款的适用范围,这实际上意味着只有与这些活动有关的争议才受仲裁条款的约束。

        上诉法院支持RFCSeraing和DoyenSports的观点,拒绝将案件提交仲裁。法院承认,“明确的法律关系”的要求很少成为讨论的主题,但这并不能排除其适用。法院指出,“明确的法律关系”的要求是基于:(1)寻求正义的基本权利;(2)对当事人的协议当事人(agreementparties of the parties)的尊重,因为他们没有义务将其未达成一致的争议提交仲裁;以及(3)避免拥有强大议价能力的当事人将其意愿强加给较弱的当事人。

        法院驳回了FIFA和UEFA的论点并裁定,当事人的活动和公司目的无法对法律关系进行充分界定。接受FIFA和UEFA的论点将意味着,只需提及公司目的,对公司法律关系的要求将被免除。因FIFA和UEFA能够随时修订其章程,因此将CAS的管辖权限定在当事人章程中与体育有关的争议,也不符合这一要求。

        最后,法院参照《关于民商事案件管辖权和承认与执行判决的公约》(“《卢加诺公约》”)的规定确认其具有管辖权。由于法院认定仲裁条款无效,因此国际法院的管辖权需要由该公约确定,因为FIFA和UEFA的住所地都在瑞士。相比于《布鲁塞尔条例I(重订本)》,《卢加诺公约》第6.1条规定,当案件涉及多个抗辩方时,如果这些请求具有紧密联系,需要一并审理并作出决定,以避免判决不协调的风险,那么所有被告都可以在其中一个被告住所地的州法院被起诉。

        法院查明,RFC Seraing和比利时足球协会(“BFA”)的住所地均为比利时。BFA是比利时足球的管理机构,与FIFA共享监管和处分权。BFA作为本案被告的立场得到证实,因其与FIFA和UEFA处于同样的法律地位。BFA作为国家足球当局的地位与对FIFA和UEFA提出的请求建立了充分联系,这证明适用《卢加诺公约》第6.1条具有正当性。因此,法院宣布其具有审理此案的管辖权。但是,它的管辖权仅限于比利时领土。法院认为,如果不这样裁定,意味着当事人始终能够根据《卢加诺公约》选择将与FIFA和UEFA的争议提交国家法院,这违反了FIFA和UEFA的合理预期。

        最后,法院裁定:

        (1)仲裁条款必须涉及“明确的法律关系”,否则该条款将不适用;

        (2)公司在其章程中对活动和公司目的的界定不足以界定这种法律关系;

        (3)如果符合《卢加诺公约》第6.1条的所有条件,国家法院的管辖权可基于国际(足球)机构的相应国家当局,但将限于在该国领土内产生的争议。